藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)原文配圖
一樁關(guān)于動(dòng)力電池PACK公司-普萊德的業(yè)績(jī)補(bǔ)償糾紛、并涉及到三家上市公司的公案，終于在11月底落下帷幕。
11月26日，東方精工公告稱，已經(jīng)與普萊德五方原股東簽署了《協(xié)議書》，就普萊德2018年業(yè)績(jī)補(bǔ)償糾紛達(dá)成一攬子解決方案。與此同時(shí)，東方精工發(fā)布了《重大資產(chǎn)出售報(bào)告書(草案)》，宣布將普萊德以15億的價(jià)格出售，出售以后公司將不再持有普萊德股份。
事情的主角看起來是東方精工，但卻需要寧德時(shí)代來拍板。因?yàn)樵缭?0月份，東方精工就與普萊德的其它四位股東就新的業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案達(dá)成協(xié)定，只差寧德時(shí)代同意。直到11月26日，寧德時(shí)代公告同意簽署一攬子解決方案，宣布整個(gè)協(xié)議達(dá)成。
在新的解決方案中，普萊德原股東的補(bǔ)償金額變?yōu)?6.76億，相比原來東方精工要求的26.45億金額減少近10億。此外，由于東方精工出售普萊德100%股權(quán)仍舊在業(yè)績(jī)承諾期，東方精工宣布豁免寧德時(shí)代等普萊德原股東補(bǔ)償義務(wù)，也即原股東不需要基于普萊德在2019年可能出現(xiàn)的業(yè)績(jī)差額進(jìn)行補(bǔ)償。
隨著新能源汽車行業(yè)的嚴(yán)冬來臨，第三方動(dòng)力電池PARC企業(yè)生存日益舉步維艱。東方精工不惜與寧德時(shí)代這一動(dòng)力電池巨頭撕破臉皮，根本原因就在于不再看好PARC集成的未來發(fā)展，急于從第三方動(dòng)力電池PAEC領(lǐng)域中抽身。
然而，這一鬧劇雖然以相互妥協(xié)的方式達(dá)成，但此方案與在雙方互扯時(shí)東方精工所報(bào)的“猛料”相對(duì)比，前后有明顯出入的地方。此一攬子解決方案本身，也遭到了深交所的形式審查，并發(fā)出了問詢函。東方精工此番普萊德出售所涉及的相關(guān)信息，仍有待進(jìn)一步明朗。
普萊德概況
資料顯示，普萊德最早成立于2010年4月，由北大先行(持股41%)、東莞新能德(持股25%)、北汽工業(yè)控股(持股24%)、福田汽車(持股10%)等五家公司共同設(shè)立，注冊(cè)資本為10,000萬元。
2016年3月，寧德時(shí)代按照2.7億的估值，出資6750萬元受讓了東莞新能德所持有的普萊德公司25%股權(quán)。同年7月，北大先行與寧德時(shí)代分別向普萊德的員工持股平臺(tái)青海普仁各轉(zhuǎn)讓3%、2%的股權(quán)。同時(shí)，北汽工業(yè)控股也將所持股份向全資子公司北汽產(chǎn)投進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
至此，普萊德的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋罕贝笙刃谐止?8%，北汽產(chǎn)投持股24%，寧德時(shí)代23%，福田汽車持股10%，青海普持股仁5%(備注：青海普仁為普萊德的員工持股平臺(tái))。
作為動(dòng)力電池環(huán)節(jié)中的PERC企業(yè)，普萊德生產(chǎn)動(dòng)力電池的電池包，其下游為新能源汽車廠家，上游則為電芯生產(chǎn)及供應(yīng)商。從普萊德的原股東來看，這個(gè)陣容可謂豪華。其中，北大先行主營(yíng)電池正極材料，寧德時(shí)代歸為動(dòng)力電池三元鋰電池領(lǐng)域的霸主，為其提供電芯。而北汽新能源和福田汽車則為PACK環(huán)節(jié)的下游應(yīng)用整車方，兩者分別生產(chǎn)新能源乘用車及新能源商用車。
因而，深度綁定了上游材料供應(yīng)商、并鎖定了產(chǎn)品下游買家的普萊德，就相當(dāng)于打通了PARC企業(yè)商業(yè)環(huán)節(jié)的任督二脈，業(yè)績(jī)自然得以快速提升。
資料顯示，普萊德2014年-2015年收入分別為2.47億和11.15億，而2016年上半年?duì)I業(yè)收入就達(dá)到16.54億，可謂突飛猛進(jìn)。凈利潤(rùn)方面，2014年-2015年公司實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)分別是-0.02億和1.04億，到2016年上半年，凈利潤(rùn)又大幅增加至1.79億。
按照收購(gòu)時(shí)的相關(guān)資料，根據(jù)2016年動(dòng)力電池系統(tǒng)裝機(jī)量數(shù)據(jù)，普萊德的產(chǎn)量位居國(guó)內(nèi)第三，且“各項(xiàng)性能均處于行業(yè)領(lǐng)先地位”。
退婚鬧劇的前因后果
對(duì)于東方精工來說，普萊德從愛若珍寶，到棄若敝履，前后只用了三年。
2016年7月，主營(yíng)智能瓦楞紙箱包裝設(shè)備的東方精工宣布以47.5億的價(jià)格，收購(gòu)電池PACK企業(yè)普萊德100%的股權(quán)，并進(jìn)軍動(dòng)力電池領(lǐng)域。
此次收購(gòu)案在當(dāng)時(shí)引起轟動(dòng)，因?yàn)楸敬问召?gòu)對(duì)普萊德估值增值率高達(dá)1992.83%。并且從上文可以看出，2016年3月進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)普萊德估值僅僅為2.7億，雖然增加了寧德時(shí)代這一重磅客戶，但如果高的增長(zhǎng)率還是讓人咂舌。
此外，從普萊德的股權(quán)機(jī)構(gòu)和商業(yè)模式可以看出，雖然普萊德公司成長(zhǎng)表現(xiàn)十分耀眼，但其業(yè)績(jī)對(duì)原股東的依賴，也是有目共睹。可以想象的屙屎，一旦將普萊德收購(gòu)過來，而原股東不再關(guān)照的話，普萊德業(yè)績(jī)就有很大斷崖式下跌的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此，東方精工也是心知肚明。因而，公司設(shè)計(jì)了一個(gè)精明的“3+1”的對(duì)賭協(xié)議，也就是上面所說的業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案。
所謂“3+1”，3指的是收購(gòu)后的前三年，也就是2016-2018年，普萊德承諾業(yè)績(jī)不低于9.98億，也即2016年不低于2.5億元、2017年不低于3.25億元、2018年不低于4.23億元;1則指的是在業(yè)績(jī)承諾的最后一年，也就是2019年普萊德業(yè)績(jī)不低于5億。
可以說，東方精工的這份對(duì)賭協(xié)議十分精妙，將來也會(huì)成為資本市場(chǎng)的重點(diǎn)研究的對(duì)象。
正是因?yàn)檫@個(gè)協(xié)議，才讓東方精工敢于高溢價(jià)對(duì)普萊德進(jìn)行全資收購(gòu)。因?yàn)楦鶕?jù)收購(gòu)時(shí)的審計(jì)報(bào)告，普萊德的資產(chǎn)賬面價(jià)值為僅僅為5.67億元，對(duì)于高達(dá)47.5億的成交價(jià)，溢價(jià)金額的41.83億則全部溝通東方精工的商譽(yù)。
收購(gòu)達(dá)成以后，普萊德在2016年、2017年的凈利潤(rùn)均已達(dá)標(biāo)。但到了2018年，則出現(xiàn)了重大意外。
焦點(diǎn)爭(zhēng)議：普萊德2018年度業(yè)績(jī)
股權(quán)交割完后，普萊德2016、 2017年度經(jīng)審計(jì)的累計(jì)凈利潤(rùn)為5.94億元，與承諾業(yè)績(jī)5.75億元相比較，達(dá)到業(yè)績(jī)承諾要求，對(duì)此東方精工也予以確認(rèn)。
2019年2月27日，普萊德管理層向東方精工提交財(cái)報(bào)，此份財(cái)報(bào)顯示，2018年度普萊德完成利潤(rùn)3.1億。
從這里可以看出，普萊德管理層已經(jīng)承認(rèn)未能達(dá)成原來的業(yè)績(jī)承諾(4.23億)。但是其沒有沒有想到，這份低于原本業(yè)績(jī)承諾的金額并沒有得到東方精工認(rèn)可。并且，東方精工選擇在年報(bào)中直接披露普萊德實(shí)際經(jīng)營(yíng)虧損的做法，應(yīng)該更讓普萊德的管理層感到。
2019年4月，東方精工發(fā)布其2018年年度業(yè)績(jī)報(bào)告。在報(bào)告中，東方精工披露2018年度普萊德實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入42.44億元，凈利潤(rùn)則虧損2.19億元。進(jìn)而，東方精工需要在2018年計(jì)提38.86億元的商譽(yù)減值。就此，按照原來的業(yè)績(jī)承諾規(guī)定，普萊德五家股東要向其賠償26.45億元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。
情況顯然大出普萊德及原股東意料之外，因?yàn)閺钠杖R德高層提報(bào)業(yè)績(jī)?yōu)?.1億低于原來4.23億的業(yè)績(jī)承諾來看，公司管理層及原股東應(yīng)該做好了一定的業(yè)績(jī)補(bǔ)償準(zhǔn)備，但沒有想到東方精工竟然要求高達(dá)26.7億的業(yè)績(jī)補(bǔ)償。對(duì)此，普萊德管理層及原股東均對(duì)此否認(rèn)。
隨后，普萊德管理層曾在2019年5月份召開關(guān)于普萊德2018年年度業(yè)績(jī)的媒體說明會(huì)，指出普萊德的業(yè)績(jī)是"被虧損"，公司盈利在3億元左右，離原本的業(yè)績(jī)承諾金額4.23億元相差并不大。
寧德時(shí)代所給與普萊德3.94億的年度返利，則成為問題的關(guān)鍵所在。東方精工認(rèn)為，對(duì)比歷年數(shù)據(jù)看，2018年度的返利比例和金額明顯偏高，尤其是最后一筆金額高達(dá)2.77億，有明顯的利空突擊返利的形式來虛增普萊德利潤(rùn)的嫌疑，因而不予確認(rèn)。與此同時(shí)，將寧德時(shí)代的所給的年度返利確認(rèn)后，普萊德2018年年度的銷售毛利率達(dá)到了19.7%，明顯高于公司2016年(11.74%)、2017年(12.91%)的毛利水平。
對(duì)此，寧德時(shí)代聲稱這是正常的商業(yè)安排，不認(rèn)可東方精工的年報(bào)中普萊德的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)，也不同意進(jìn)行按此數(shù)據(jù)進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。自此，東方精工與普萊德管理層及寧德時(shí)代正式撕破臉。
爭(zhēng)議雙方雖各有陳詞，但這從新能源汽車行業(yè)日趨低迷、動(dòng)力電池行業(yè)利潤(rùn)整體下行的背景上看，普萊德毛利率在2018年大幅上升顯然不符合邏輯。
退婚根本原因：第三方PACK大勢(shì)已去
從產(chǎn)業(yè)鏈的角度看，PACK環(huán)節(jié)位于動(dòng)力電池與新能源整車的連接位置，其重要性不言而喻。然而，隨著新能源汽車行業(yè)補(bǔ)貼逐步退坡，行業(yè)“提質(zhì)降本”需要迫切，原本位于PACK環(huán)節(jié)兩端的整車與動(dòng)力電池企業(yè)紛紛布局PACK領(lǐng)域，獨(dú)立的第三方PACK企業(yè)生存空間一再受到擠壓。截止目前，目前60%的電池系統(tǒng)PACK已經(jīng)由電芯生產(chǎn)企業(yè)自己完成，整車廠與第三方PACK企業(yè)只占有剩余40%的市場(chǎng)份額。
統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2019年首季度PACK裝機(jī)量為26.2萬臺(tái)。其中，由電池企業(yè)自行提供約占67.62%，整車企業(yè)占比18.48%，由第三方PACK企業(yè)僅占比13.9%，在三者之中又處于最低位置。在排名前十的配套企業(yè)中，只有一家第三方PACK企業(yè)-北京普萊德上榜，占比僅為7.32%。
目前看，由于資金的占用與技術(shù)方面的壓迫，專業(yè)做PACK的第三方廠商需要與電芯企業(yè)及整車方進(jìn)行大量的技術(shù)交叉與協(xié)作，因而需要投入巨大的資金和研發(fā)力量。并且，當(dāng)電芯廠家或者整車方一旦開始自行向PACK領(lǐng)域擴(kuò)張，第三方PACK企業(yè)的訂單立刻受到擠壓。此外，由于電芯廠家及整車廠家的規(guī)模普遍較大，第三方PACK企業(yè)與之相比，無論是研發(fā)實(shí)力還是資金實(shí)力均處于弱勢(shì)地位。
因此，獨(dú)立三方的的PACK廠商，只能在電芯廠家和整車企業(yè)之間的夾縫中求生存，并且生存空間也越來越小。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為第三方PACK企業(yè)已經(jīng)沒有存在的必要性。這種說話或有些言過其實(shí)，但卻道出了動(dòng)力電池PACK的第三方廠商目前所面臨的窘境。
或許正是看到了這一點(diǎn)，東方精工自然明白，一旦過了業(yè)績(jī)承諾期，普萊德再想從寧德時(shí)代這里獲取大額訂單就存在巨大的變數(shù)，普萊德業(yè)績(jī)長(zhǎng)期看很難保障。因而東方精工才破釜沉舟堅(jiān)定“退婚”。
雙方一度僵持不下，直至要到中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)去申請(qǐng)對(duì)爭(zhēng)議進(jìn)行仲裁。然而，事情卻在今年10月份出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，又在11月26日最終達(dá)成協(xié)議，可謂峰回路轉(zhuǎn)。
市場(chǎng)分析，這一妥協(xié)方案基本意味著雙贏，對(duì)于寧德時(shí)代等原股東來說，雖然進(jìn)行16.7億的補(bǔ)償，但基本不涉及現(xiàn)金，只是將東方精工的部分股份予以償還，之前股權(quán)交割時(shí)獲得的現(xiàn)金仍歸自己所有。由于普萊德被東方精工出售以后，將不再涉及業(yè)績(jī)補(bǔ)償，也就意味著2019年普萊德的業(yè)績(jī)不用受大眾所質(zhì)疑，由此寧德時(shí)代所擔(dān)的“關(guān)聯(lián)交易”罪名，也就自行化解。
對(duì)于東方精工來說，這一買一賣，有超過15億的虧損產(chǎn)生。但東方精工選擇這種公開方式將爭(zhēng)議曝光，就意味著普萊德若還在留在自己手里，絕沒有好出路。畢竟，東方精工管理層已經(jīng)與普萊德管理層鬧翻，并把普萊德的上下游客戶全部得罪。因而，東方精工此時(shí)出局還可以收回15億的現(xiàn)金，基本將公司原來支出的18億的現(xiàn)金收購(gòu)款覆蓋，止損做的恰到好處。
自此，有關(guān)普萊德業(yè)績(jī)補(bǔ)償爭(zhēng)議看似落下帷幕。但在雙方爭(zhēng)議之時(shí)，寧德時(shí)代給普萊德的突擊返利到底是否涉嫌虛增利潤(rùn)等問題，卻都沒有說明。而普萊德的接盤方身份與背景，也是撲朔迷離。在深交所發(fā)出的問詢函中，這些問題都有涉及。即便是東方精工甘愿認(rèn)賠出局，顯然還需要自圓其說。
【新京報(bào)評(píng)論】普萊德亂局背后：上市公司不宜盲目跨界并購(gòu)
東方精工并購(gòu)普萊德，跳入一個(gè)自己完全不熟悉、幾乎與自己沒有任何關(guān)聯(lián)的行業(yè)。
幾經(jīng)爭(zhēng)執(zhí)，普萊德亂局似乎畫上句號(hào)。近日，東方精工發(fā)布對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償糾紛達(dá)成一攬子解決方案的公告，公司以1元價(jià)格向普萊德原股東回購(gòu)其持有的且與補(bǔ)償金額16.76億元補(bǔ)償金額相對(duì)應(yīng)的公司股份并辦理注銷手續(xù)，并以人民幣15億元出售普萊德100%股權(quán)、2019年業(yè)績(jī)補(bǔ)償則一筆勾銷。
對(duì)此，11月29日晚間，深交所要求公司說明這一買一賣的實(shí)際損失。當(dāng)初收購(gòu)成本47.5億元，現(xiàn)在業(yè)績(jī)補(bǔ)償以及甩賣所得只有30多億元。
2016年7月，主營(yíng)智能瓦楞紙箱包裝設(shè)備的東方精工宣布以47.5億的價(jià)格，收購(gòu)電池PACK企業(yè)普萊德100%股權(quán)。普萊德的股東也即東方精工的交易對(duì)手，包括北大先行、北汽產(chǎn)投、寧德時(shí)代、福田汽車等，多是普萊德的上下游企業(yè)。由于對(duì)普萊德在業(yè)績(jī)承諾期實(shí)際完成的業(yè)績(jī)有不同看法，引發(fā)雙方業(yè)績(jī)補(bǔ)償糾紛。
東方精工收購(gòu)普萊德，冒了較大風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)槠杖R德的經(jīng)營(yíng)，主要靠上下游行業(yè)交易對(duì)手股東的幫襯，如果這些股東不再關(guān)照，業(yè)績(jī)或難有保障。為此交易訂立對(duì)賭協(xié)議，交易對(duì)手承諾普萊德2016年-2018年這三年績(jī)分別不低于2.5億元、3.25億元、4.23億元，2019年不低于5億。
2019年2月27日，普萊德管理層向東方精工提交財(cái)報(bào)，顯示2018年度普萊德完成利潤(rùn)3.1億，但這并沒有得到東方精工認(rèn)可，認(rèn)為其實(shí)際虧損2.19億元，理由是上下游股東對(duì)普萊德關(guān)照形成的業(yè)績(jī)，不滿足會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的確認(rèn)條件，并按原來的業(yè)績(jī)承諾規(guī)定，要求普萊德五家股東向其賠償26.45億元。
東方精工并購(gòu)普萊德，跳入一個(gè)自己完全不熟悉、幾乎與自己沒有任何關(guān)聯(lián)的行業(yè)，很難消化吸收，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)靠交易對(duì)手照顧，甚至標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理也需仰仗交易對(duì)手。到糾紛后期，普萊德單獨(dú)召開媒體發(fā)布會(huì)，說明東方精工似乎并未對(duì)普萊德實(shí)現(xiàn)有效控制。
在收購(gòu)前，普萊德屬于創(chuàng)新型公司，收購(gòu)后研發(fā)團(tuán)隊(duì)逐漸流失，連公司售后服務(wù)板塊也外包給交易對(duì)手股東負(fù)責(zé)，有人指出公司淪為毫無競(jìng)爭(zhēng)價(jià)值的加工車間。可以想見，一旦業(yè)績(jī)承諾期一過，普萊德的存續(xù)經(jīng)營(yíng)都可能是個(gè)問題，或只能視交易對(duì)手的心情。
應(yīng)該說，東方精工快刀斬亂麻、堅(jiān)決對(duì)并購(gòu)標(biāo)的及時(shí)止損，這是比較正確的，否則拖下去后果可能更糟糕。只是，當(dāng)初如果上市公司對(duì)跨界并購(gòu)采取謹(jǐn)慎態(tài)度，不跳入這個(gè)并購(gòu)大坑，豈不沒有損失產(chǎn)生？事實(shí)上有個(gè)統(tǒng)計(jì)，國(guó)內(nèi)外并購(gòu)重組有七成最終失敗，而在中國(guó)，并購(gòu)稱得上成功的只有兩成，很多并購(gòu)重組只會(huì)讓上市公司境地更糟，尤其是跨界并購(gòu)。
跨界并購(gòu)?fù)屔鲜泄倦y以有效控制標(biāo)的公司，依然是兩層皮或者油跟水。即便上市公司派員參與標(biāo)的資產(chǎn)管理、對(duì)標(biāo)的有效實(shí)際控制，有些交易對(duì)手以此為借口，認(rèn)為這導(dǎo)致了標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不達(dá)承諾業(yè)績(jī)，由此還向法院提訴拒絕提供業(yè)績(jī)補(bǔ)償，而法院對(duì)此還予以支持，判決上市公司對(duì)此承擔(dān)大部分責(zé)任。可以說，如此市場(chǎng)環(huán)境，導(dǎo)致跨界并購(gòu)的失敗風(fēng)險(xiǎn)相當(dāng)高。
目前主板等上市公司跨界重大重組、借殼上市還是允許的，但科創(chuàng)板在這方面的要求更為嚴(yán)格。按《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》，科創(chuàng)公司重大重組或發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)應(yīng)與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。
筆者認(rèn)為，主板等上市公司也不宜盲目推動(dòng)跨界并購(gòu)，并購(gòu)也應(yīng)圍繞同行業(yè)或者行業(yè)上下游來展開，這樣知己知彼，更容易實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司的實(shí)際控制，上市公司與標(biāo)的公司之間也更容易產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，如此才有利于維護(hù)上市公司股東利益。
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